Con i risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria diffusi ieri, mercoledì 8 luglio, Unicredit ha conquistato una posizione dominante su Commerzbank. La posizione complessiva di piazza Gae Aulenti al 47,59% della seconda banca più grande della Germania certifica il successo dell’operazione d’oltreconfine guidata da Andrea Orcel, che mette a segno una maggioranza di fatto nelle assemblee dell’istituto tedesco, superando la forte opposizione iniziale dei vertici di Francoforte e del governo federale.
Il team legale interno di Unicredit ha seguito ogni passaggio del dossier sotto la guida della general counsel Rita Izzo sin da quando ricopriva il ruolo di head of group legal ad interim. Con lei, sin dall’acquisto del 9% di Commerzbank, i professionisti Roberto Tazzioli, Head of Group Corporate Affairs and Transactions, e Paolo Donati, senior legal.
Sul piano legale, la gestione di questa complessa macchina societaria e regolamentare per Unicredit è stata affidata a una doppia regia, italiana e internazionale. Lo studio Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners ha assistito l’istituto milanese per i profili societari, di capital markets e regolamentari di diritto italiano connessi alla strutturazione dell’offerta, muovendosi con un team guidato dai senior partner Roberto Cappelli e Michele Crisostomo.
Il team ha visto il coinvolgimento dei partner Gabriele Buratti, Guido Masini, Alessandro Antoniozzi e Guido Bartolomei.
Hanno collaborato all’operazione anche Alessandra Davoli, Marco Renzi, Giulia Sforza, Maria Chiara Cappelli, Alessandro Zeppieri e Bianca Casini.
Al loro fianco ha operato Freshfields, che ha invece gestito le implicazioni cross-border, la strutturazione internazionale dell’OPS e i profili antitrust europei attraverso il lavoro del lead partner Rick Van Aerssen, i partner Sabrina Kulenkamp e Janina Heinz e il supporto degli associate Nils Pelzner e Alicia Hildner per l’ambito corporate, mentre il lead partner Gian Luca Zampa, con il partner Frank Roehling e il counsel Alessandro di Giò con la collaborazione di Michael Tagliavini, Ignazio Pinzuti, Malte Symann e Johann Von Pestalozza (associate) nell’ambito antitrust.
Sul fronte opposto, a difesa del board e del consiglio di sorveglianza di Commerzbank, ha presidiato la posizione lo studio tedesco Hengeler Mueller, che ha supportato i vertici dell’istituto di Francoforte nella valutazione della congruità dell’offerta, nella gestione della governance interna e nel monitoraggio delle comunicazioni regolamentari con la BaFin nel corso dell’operazione.
Alla guida del team Hartwin Bungert, insieme alle partner Daniela Favoccia e Christian Strothotte. Dirk Bliesener è il partner che ha curato il regolatorio bancario, i partner Thorsten Mäger e Matthias Rothkopf si sono occupati dell’antitrust mentre i partner Jan Bonhage e Dirk Uwer hanno curato l’ambito del diritto pubblico.
Il team legale interno di Commerzbank che ha lavorato al deal è stato guidato dal Group General Counsel Christian Wagner e da Benedikt Leffers (Head of Group Legal Corporate/Supervisory Law).
I dettagli tecnici e i numeri del deal
Entrando nel dettaglio dei numeri comunicati da Piazza Gae Aulenti, l’adesione all’offerta volontaria è stata pari al 17,60% del capitale. Questo pacchetto azionario, sommato alla quota del 26,77% già in portafoglio e ai contratti derivati per il 3,22%, porta la posizione complessiva di UniCredit al 47,59% di Commerzbank. Poiché la banca tedesca si è impegnata ad annullare le proprie azioni proprie, la quota si traduce nel 49,65% dei diritti di voto effettivi: una soglia che blinda la governance in assemblea.
Mentre il mercato analizza gli impatti della nascita di un potenziale gigante bancario europeo, la partita si sposta ora sul completamento degli iter autorizzativi per l’esercizio dei diritti di voto. Il dialogo costruttivo evocato da Unicredit rappresenta il passaggio necessario per gestire una transizione che mantiene una forte rilevanza sull’asse politico Milano-Berlino.
