Ci sono Latham & Watkins e White & Case, ma anche Facchini Rossi Michelutti e Maisto e Associati. Ecco gli studi legali coinvolti nel finanziamento da 7,58 miliardi di euro per l’acquisizione e il take-private di Recordati, gruppo farmaceutico italiano quotato su Euronext Milan, da parte del consorzio formato da CVC e GBL.
L’operazione, realizzata attraverso un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Recordati, rappresenta il più grande leveraged buyout annunciato in Europa dall’inizio del 2026.
Latham & Watkins ha assistito CVC, GBL, Respighi HoldCo, in qualità di mutuatario dei finanziamenti senior ed emittente delle obbligazioni senior secured, e Respighi Investments, emittente delle obbligazioni PIK.
White & Case ha invece affiancato il consorzio di 24 banche che hanno agito in qualità di initial purchasers nell’ambito dell’operazione.
La struttura finanziaria comprende linee di credito bridge senior secured per 6,05 miliardi di euro, destinate a sostenere il pagamento del corrispettivo dell’acquisizione, una linea revolving da 850 milioni e una linea di garanzia da 11 miliardi a supporto dell’offerta pubblica di acquisto. Sono inoltre previste obbligazioni PIK per 1,53 miliardi, collocate privatamente presso investitori istituzionali internazionali, ed emissioni high yield senior secured in euro e dollari, per un controvalore complessivo di circa 6,05 miliardi di euro, con scadenze nel 2031 e nel 2033. La struttura include anche un Term Loan A non utilizzato.
Le linee bridge sono state in parte utilizzate per finanziare il corrispettivo alla prima data di pagamento dell’offerta, il 2 novembre 2026, e saranno nuovamente utilizzate in occasione della seconda data, prevista per il 17 novembre.
L’emissione senior secured segna diversi primati: è il più grande finanziamento di un leveraged buyout mai realizzato in Europa esclusivamente attraverso obbligazioni high yield, la maggiore emissione obbligazionaria europea per un emittente con rating single B e la più grande emissione high yield mai effettuata da un emittente del settore healthcare nell’area EMEA.
I team legali
Per Latham & Watkins, il team capital markets è stato guidato dai partner Francesco Lione e Paolo Bernasconi, con gli associate Michele Vangelisti, Edoardo Picchi, Yao Lin e Filippo Turci.
Il team finance per i profili di diritto inglese è stato guidato dai partner Charles Armstrong e Julie Van der Meersche, insieme agli associate Khayam Amin, Avtar Singh Rai e Charlotte Hoggarth.
Lo studio ha inoltre curato la strutturazione legale, la linea di garanzia per le cash confirmation letter, i profili di finanziamento del take-private italiano e gli aspetti di diritto italiano dell’operazione. Il team finance è stato guidato dai partner Marcello Bragliani ed Erika Brini Raimondi, con gli associate Francesca Parisini e Lorenzo Suzzi e il trainee Giovanni Briscese.
Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Cesare Milani, della sede di Milano, insieme agli associate Edoardo Cassinelli e Telmo Iriondo.
Per White & Case, il team capital markets è stato guidato dai partner Michael Immordino (Londra e Milano), James Greene (Londra) ed Evgeny Scirtò Ostrovskiy (Londra e Milano), con lo US associate Pietro Bancalari (Londra e Milano), Stefano Cultrera e Francesca Muraca (entrambi Milano).
Il team finance è stato guidato dai partner Gareth Eagles e Lauren Winter (Londra) e Stefano Bellani (Milano), con gli associate Mark Oslizlok (Londra), Nicola Tosin e Clara Busin (entrambi Milano), Mash Thidiela, Jere Agbaje, Heeral Sahajwalla e Vic Sohal (tutti Londra).
White & Case ha inoltre assistito i finanziatori nell’ambito delle obbligazioni PIK, con un team guidato dai partner Anthony Tama ed Emma Foster (Londra) e Luca Maffia (Milano), insieme agli associate Jack Elliott (New York), Valentina Calò (Milano), Oliver Taylor e Bridget Alexander (Londra).
Per i profili fiscali dell’intero finanziamento, il consorzio CVC-GBL e le società Respighi sono stati assistiti da Facchini Rossi Michelutti, con un team guidato dai partner Luca Rossi e Marina Ampolilla, affiancati dal senior associate Lino Ziliotti e dall’associate Antonio Spagnolo.
Maisto e Associati ha invece assistito il pool di banche per gli aspetti fiscali di diritto italiano, con un team guidato dai partner Mauro Messi e Stefano Tellarini, insieme alla senior associate Erminia Procopio e all’associate Beatrice Francia.
