Un consorzio di fondi guidato da Cvc Fund IX e Groupe Bruxelles Lambert ha annunciato il lancio di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Recordati.
L’offerta, che sarà promossa tramite una società per azioni italiana di nuova costituzione, è finalizzata a ottenere il delisting da Euronext Milan di Recordati, gruppo farmaceutico internazionale riconosciuto per il suo solido portafoglio di farmaci sia etici sia Otc in diverse aree terapeutiche.
Nell’ambito del debito a servizio dell’OPA, un primario asset manager alternativo ha assunto impegni ad erogare mediante una struttura di lending costituita ai sensi della Legge 130/99. È la prima volta che la tecnica della cartolarizzazione viene utilizzata per i commitment finanziari a supporto di un’acquisizione di azioni sul mercato.
L’operazione mette in campo una schiera di primari studi legali italiani e internazionali.
Gli advisor degli acquirenti
La complessa architettura societaria e finanziaria vede in prima linea PedersoliGattai e Latham & Watkins, che hanno assistito gli acquirenti (Cvc e Gbl) in qualità di consulenti legali.
Nel dettaglio PedersoliGattai è scesa in campo con i partner Bruno Gattai, Gerardo Gabrielli, Marta Sassella e Stefano Cacchi Pessani, con la senior counsel Cristina Riva, il senior associate Pietro Faggiana e gli associate Giuseppe Accogli, Raul Gabrielli e Pietro Pomati, per tutti gli aspetti corporate e equity capital markets dell’operazione.
Un team multidisciplinare e multi-giurisdizionale di Latham & Watkins ha assistito il consorzio acquirente per tutti gli aspetti corporate, finanziari, regolamentari, antitrust e life sciences dell’operazione.
CVC è stata assistita dai partner corporate Robbie McLaren e Suneel Basson-Bhatoa, con gli associate Amber Tope, Nick Fisher e Kat Yeung. GBL è stata affiancata dai partner di Londra e Milano Thomas Forschbach, Maarten Overmars, Antonio Coletti e Giovanni Sandicchi, con il counsel Federico Amoroso e gli associate Alice Drayton, Erik Teijgeler, Océane Loureiro, Yasmine Houichi, Timilehin Afolami, Lorenzo Rovelli e Matteo Gellera. Latham ha inoltre assistito il consorzio acquirente per i profili finance con i partner di Londra Charles Armstrong e Julie Van der Meersche e i partner di Milano Marcello Bragliani ed Erika Brini Raimondi, affiancati dagli associate Francesca Parisini, Maria Cristina Grechi, Charlotte Hoggarth, Alexander David Law, Nicola Dall’Acqua, Lorenzo Suzzi e Rebecca Paese; per i profili capital markets con il partner di Londra Francesco Lione e il partner di Milano Paolo Bernasconi, insieme agli associate Michele Vangelisti, Yao Lin e Filippo Turci; per i profili healthcare & life sciences con la partner di Londra Lydia Torne, il counsel Oliver Mobasser e la partner di Parigi Eveline Van Keymeulen, con gli associate Jeanne Fabre e Grégoire Paquet; per i profili Golden Power con il partner Cesare Milani, affiancato dagli associate Edoardo Cassinelli e Daniele Isidoro; per gli aspetti ambientali e di compliance con il partner di Londra e Milano Michael Green, affiancati dagli associates Telmo Iriondo, Irene Terenghi e Giulio Catalani; per i profili fiscali con il counsel di Londra Amy Watkins; per gli aspetti antitrust e International FDI con i partner di Bruxelles Philipp Studt, Tomas Nilsson e Luca Crocco, con gli associate Alicja Klosok e Mario Barka; per i profili regolamentari con il counsel di Londra Thomas Lane; e per gli aspetti white collar con la partner di Londra Pamela Reddy, affiancata dall’associate Gregory Slevin. GBL è stata inoltre assistita per gli aspetti antitrust dal partner di Londra Stephanie Adams e dal partner di Londra/Bruxelles David Little, con gli associate Alessia Varieschi, Oscar Hayward e Riccardo Danelli, e per i profili fiscali dal partner di Londra Simon Skinner.
Sul piano fiscale, l’operazione è stata supportata da Frm ed Ey per conto del consorzio acquirente.
Gli advisor dei venditori
Sul fronte dei venditori, White & Case ha curato gli interessi di Rossini S.à r.l., l’attuale azionista di controllo di Recordati che ha già formalizzato un impegno irrevocabile di adesione all’offerta.
Hanno lavorato agli aspetti m&a dell’operazione i partner Michael Immordino, con Stefano Belalan i Leonardo Graffi e Alessandro Picchi e l’associate Valerio Bianchi.
Per quanto riguarda gli aspetti finance, per l’ufficio di Londra i partner Gareth Eagles, Emma Foster, James Greene, Lauren Winter e Anthony Tama, con gli associates Mash Thidiela, Oliver Taylor, Jere Agbaje, Mark Oslizlok, Heeral Sahajwalla e Ali Obeid. Per gli uffici di Milano i partner Michael Immordino, Stefano Bellani, Evgeny Ostrovskiy e Luca Maffia e gli associate Nicola Tosin e Valentina Calo. Per l’ufficio in Lussemburgo il local partner Ruslana Hrischreva e gli associates Arina Belikova e Sophia Fotso. Per New York, l’associate Jack Elliott.
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito gli amministratori indipendenti con un team guidato da Francesco Gatti.
Lazard ha fornito supporto al Cda di Recordati, i cui membri indipendenti si sono avvalsi della consulenza di Rothschild & Co.
Gli advisor degli altri investitori
Per la parte finanziaria invece Goldman Sachs, Jefferies, Jp Morgan, Deutsche Bank e Mediobanca assistono Cvc mentre Morgan Stanley segue Group Bruxelles Lambert.
Oltre ai due attori principali che agiranno in regime di co-controllo, l’operazione muove una vasta platea di grandi investitori globali. Al fianco dei fondi investono infatti Luxinva (Abu Dhabi Investment Authority – ADIA), CPP Investment Board, PSP Investments e fondi gestiti da StepStone, Alpinvest e CapSol. Registrato anche il reinvestimento diretto di Andrea Recordati nel veicolo di controllo della BidCo.
Linklaters ha assistito Psp Investments in relazione a tutti gli aspetti del suo co-investimento, con un team multidisciplinare e multi-giurisdizionale guidato dai partner Alex Lehtinen e Clare Baker a Londra, dal partner Giovanni Colantuono e dal counsel Francesco Eugenio Pasello a Milano.
Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito per la parte italiana CPP Investment Board in relazione al suo co-investimento, con un team multidisciplinare guidato dal partner Stefano Bucci e composto dal counsel Aldo Turella e dal senior associate Federico Vasile.
La struttura di lending di Legge 130 è stata curata da A&O Shearman con un team diretto dal partner Pietro Bellone, con il supporto del senior associate Fabio Gregoris e del trainee Luca Marchesini. Nell’operazione ha prestato assistenza un team composto dal partner Bjorn Bjerke e dalla counsel Sahar Kianfar per gli aspetti di diritto US. Il counsel Elia Ferdinando Clarizia ha curato i profili fiscali dell’operazione.
I dettagli e il valore dell’operazione
Il veicolo di nuova costituzione utilizzato per l’operazione si chiama Respighi BidCo. L’offerta è stata promossa a un corrispettivo pari a 51,29 euro per azione , una cifra che sale a 52 euro se considerata cum dividendo (includendo il saldo della cedola distribuito il 20 maggio 2026). Ciò esprime un premio del 12,89% rispetto al prezzo delle azioni dello scorso 25 marzo 2026, giorno antecedente alle prime indiscrezioni sulla manifestazione di interesse.
Il valore dell’esborso massimo complessivo, nell’ipotesi in cui l’adesione sia totale (pari al 100% delle azioni), è di circa 10,7 miliardi di euro. GBL coprirà la sua quota con mezzi propri fino a un massimo del 10% del suo Net Asset Value, mentre la restante parte sarà garantita da CVC, co-investitori istituzionali e linee di finanziamento.
Cosa comporta e le motivazioni
L’obiettivo dichiarato è il delisting di Recordati. Rossini S.à r.l. (partecipata da CVC Fund VII), titolare del 46,82% del capitale, ha già blindato l’operazione impegnandosi a consegnare le proprie azioni entro i primi cinque giorni dall’avvio del periodo di adesione. Nel caso in cui non si raggiungessero le soglie per il delisting diretto tramite OPA, i promotori hanno già previsto l’opzione di una fusione per incorporazione di Recordati in BidCo.
La scelta di privatizzare il gruppo nasce dalla necessità di affrontare una nuova fase strategica orientata alla crescita esterna (M&A) e a maggiori investimenti in Ricerca e Sviluppo (R&D) nel settore delle malattie rare. Una struttura proprietaria non quotata viene ritenuta più idonea a gestire la volatilità dei risultati di breve periodo e i rischi di execution tipici di questa fase industriale, proteggendo il business dalle fluttuazioni immediate dei mercati pubblici.
Il perfezionamento dell’operazione, subordinato alle consuete autorizzazioni antitrust, FDI e FSR, è atteso per il quarto trimestre del 2026.
