Aqseptence Group GmbH, società controllata da fondi gestiti dalla strategia Power Opportunities di Oaktree Capital Management, ha perfezionato la cessione di Diemme Filtration, società italiana leader nelle soluzioni di filtrazione e disidratazione per il settore mining, nonché del business relativo ai filtration thickening systems, a Sandvik, gruppo globale di ingegneria industriale quotato al Nasdaq di Stoccolma, attivo nella fornitura di tecnologie e soluzioni per i settori minerario, delle infrastrutture e della produzione manifatturiera. L’operazione fa seguito agli accordi vincolanti annunciati dalle parti nel mese di giugno e rappresenta uno dei più significativi investimenti strategici realizzati negli ultimi anni nel settore delle tecnologie per il trattamento e la separazione solido-liquido applicate all’industria mineraria.
Eversheds Sutherland ha assistito Sandvik con un team guidato dal partner Alessandro Vischi e composto dal senior associate Giovan Battista Biondo e dagli associate Federico Lazzareschi e Pierdomenico Pittella in relazione ai profili corporate.
Eversheds Sutherland ha assistito il cliente con un team multidisciplinare che ha coinvolto altresì la partner Valentina Pomares, la senior associate Giulia Basso e l’associate Massimiliano Pio Giannetta del dipartimento di diritto del lavoro; il partner Alessandro Greco, il senior associate Alberto Venditti e l’associate Rocco Ioia del dipartimento Competition, Trade & Foreign Investment; i partner Renato Fiumalbi e Deborah Borghi e il senior associate Giuseppe Picariello del dipartimento Litigation, Arbitration, Insolvency; il partner Giuseppe Rizzo e l’associate Francesca Arangino del dipartimento di proprietà intellettuale; il partner Massimo Maioletti e l’associate Valentina Palmisano del dipartimento Data Protection and Cybersecurity; il partner Giuseppe La Rosa e l’associate Gloria Carafa del dipartimento di diritto amministrativo; nonché il partner Francesco Giovannini del dipartimento di diritto penale.
Dla Piper ha assistito Aqseptence Group GmbH in qualità di lead legal counsel dell’operazione, coordinando tutte le fasi della transazione, dal processo competitivo fino al perfezionamento dell’operazione, e assicurando la gestione integrata dei profili M&A, societari, finanziari e regolamentari, nonché delle attività di riorganizzazione nelle diverse giurisdizioni coinvolte.
Il team Dla Piper è stato coordinato dal partner e co-head Corporate Finance Danilo Surdi, con gli avvocati Sira Franzini, Carlos Rosquet Martinez e Luca Liguori, per tutti gli aspetti M&A, contrattuali e societari dell’operazione. Gli aspetti financing sono stati coordinati dal partner Giampiero Priori, coadiuvato dagli avvocati Valerio Cellentani, Oreste Sarra e Matteo Segato, mentre alcuni profili fiscali sono stati seguiti dal partner Christian Montinari e dall’avvocato Gabriele Savoca. I profili regolatori e antitrust sono stati coordinati dal partner Alessandro Boso Caretta e dall’avvocato Massimo D’Andrea.
Considerata la rilevante dimensione internazionale dell’operazione, Dla Piper ha fatto leva sulla propria piattaforma globale e su un network di primari studi corrispondenti nelle giurisdizioni interessate. In particolare, sono stati coinvolti gli uffici DLA Piper in Germania, in Australia, in Cile e negli Stati Uniti, oltre agli studi corrispondenti Trinity Chambers in India ed in Brasile.
Le attività notarili dell’operazione sono state seguite dallo studio Busani & Partners.
Diemme Filtration, con sede a Lugo in provincia di Ravenna, è attiva a livello globale nella progettazione e produzione di soluzioni ad alte prestazioni per la separazione solido-liquido. L’operazione, realizzata a valle di un processo competitivo gestito da Rothschild & Co, consente a Sandvik di rafforzare in modo significativo il proprio posizionamento nel segmento della filtration and dewatering e costituisce un’importante tappa nel percorso di crescita e sviluppo internazionale del business acquisito.
Il perfezionamento dell’operazione, successivo all’annuncio del signing e al soddisfacimento delle consuete condizioni sospensive, incluse le autorizzazioni regolamentari applicabili, ha richiesto il coordinamento di un articolato percorso di esecuzione sviluppatosi su scala globale. Nel corso dei mesi precedenti al closing sono state altresì definite complesse attività di riorganizzazione societaria, che hanno coinvolto società, asset e rapporti contrattuali in diverse giurisdizioni, tra cui Germania, Australia, Brasile, Cile, India e Stati Uniti.
