Come avevamo anticipato nell’edizione digitale dello scorso giugno (puoi leggerla qui), si è completato in anticipo sulla tabella di marcia il closing relativo all’acquisizione di Catalyst Pharmaceuticals da parte di Angelini Pharma.
L’operazione sancisce l’integrazione della società statunitense (delistata dal Nasdaq a seguito del completamento della fusione) all’interno del gruppo farmaceutico internazionale facente capo ad Angelini Industries. Il valore complessivo dell’acquisizione si attesta a circa 4,1 miliardi di dollari (pari a circa 3,5 miliardi di euro), con la conversione di ciascuna azione ordinaria in circolazione di Catalyst nel diritto a ricevere 31,50 dollari per azione in contanti.
Per quanto riguarda Angelini Pharma, gli aspetti legali dell’operazione sono stati coordinati internamente dalla Group Chief Lgal & Compliance Officer Enrica Dogali, assieme al suo team composto da Marco Andriello, Demetrio Cavicchia, Flaminia Fossati e Antonio Palermo.
La complessità transfrontaliera e la struttura di finanziamento multi-livello hanno richiesto il coinvolgimento di primari studi legali nazionali e internazionali. Angelini Pharma è stata assistita da un panel legale composto da Hogan Lovells Cadwalader e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. Nello specifico, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha curato i profili di diritto societario e tributario italiano connessi all’operazione.
La target Catalyst Pharmaceuticals ha affidato la propria tutela legale agli studi statunitensi Kirkland & Ellis e Akerman. Per quanto concerne il pool di 14 istituti finanziatori che ha supportato il pacchetto di debito, l’assistenza legale è stata interamente gestita da Linklaters.
Infine, Clifford Chance ha agito in qualità di advisor legale per conto di Cdp Equity, strutturando gli aspetti legati all’aumento di capitale e ai patti parasociali.
La struttura finanziaria e gli advisor industriali
L’architettura finanziaria dell’operazione combina debito bancario strutturato e l’ingresso di solidi partner di capitale. Sotto il profilo degli advisor finanziari, Centerview Partners ha operato nel ruolo di lead financial advisor di Angelini Pharma, affiancata da BNP Paribas e Morgan Stanley & Co. International plc in veste di co-advisor. J.P. Morgan Securities ha invece agito come advisor finanziario esclusivo di Catalyst.
L’ingresso di Cdp Equity — che ha deliberato un investimento di 1 miliardo di euro tramite aumento di capitale per rilevare una quota del 23,5% in Angelini Pharma — è stato assistito da Goldman Sachs Bank Europe (Succursale Italia) e PwC in qualità di advisor finanziari, con il supporto di L.E.K. Consulting per la due diligence e l’advisory di natura industriale.
A fianco di CDP Equity, l’operazione ha registrato la partecipazione di fondi gestiti da Blackstone, pronti a investire ulteriori 1 miliardo di euro in azioni privilegiate, subordinatamente alle autorizzazioni regolamentari di rito. Morgan Stanley ha operato come unico consulente finanziario di Angelini Pharma in relazione all’ingresso sia di Blackstone sia di CDP Equity.
Il pacchetto di finanziamento e il pool bancario
Il debito complessivo a supporto del closing, comprensivo dei bridge to equity, è stato strutturato e sottoscritto con la guida di BNP Paribas, intervenuta come Sole Global Coordinator, Underwriter, Hedge Coordinator e Agent Bank. Il pool di finanziamento è composto da 14 primarie istituzioni. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Intesa Sanpaolo e Mediobanca hanno agito come Bookrunner & Mandated Lead Arranger. Banco BPM, Bank of America, Cassa Depositi e Prestiti, ING Bank, Natixis, UniCredit hanno agito come Mandated Lead Arranger. BBVA, Barclays, Commerzbank hanno agito come Lead Arranger mentre Banca Nazionale del Lavoro (Gruppo BNP Paribas) ha agito come Original Lender.
Riflessi strategici ed industriali
L’acquisizione mira a proiettare Angelini Pharma (parte di Angelini Industries) quale operatore di scala globale nel segmento del Brain Health e delle malattie rare. Da un lato, l’operazione consolida l’infrastruttura scientifica e commerciale negli Stati Uniti grazie al portafoglio e al know-how consolidato di Catalyst; dall’altro, l’Italia mantiene il proprio ruolo di baricentro strategico e produttivo per le attività globali del Gruppo.
Secondo la linea strategica del Gruppo, l’iniezione di capitali nazionali e internazionali e lo sviluppo sinergico con la nuova Global Rare Disease Business Unit (la cui presidenza globale è affidata a Rich Daly) consentiranno un deciso incremento degli investimenti in R&D sul territorio nazionale, garantendo stabilità e innovazione all’intera filiera farmaceutica italiana.
