Un fondo di private equity può entrare senza problemi in uno studio legale. Le strutture tecniche per farlo sono ormai note e sperimentate. La vera questione è se l’ingresso di capitale esterno sia sostenibile o meno nel lungo periodo. 

Negli ultimi vent’anni le strutture di Management Services Organization (MSO) sono state utilizzate da piccoli studi legali statunitensi operando nel settore personal injury. Oggi, l’interesse del private equity si sta estendendo a realtà molto diverse. Quando uno studio internazionale come McDermott Will & Schulte manifesta apertura ai capitali esterni, il segnale per il mercato è evidente. Se l’operazione dovesse concretizzarsi, altri grandi studi potrebbero seguirne l’esempio. 

Il meccanismo utilizzato per gli investimenti esterni negli Stati Uniti è risaputo. Per rispettare le regole deontologiche, lo studio legale viene scisso in due entità. La law firm, interamente controllata dagli avvocati, continua a fornire servizi di consulenza.

Accanto ad essa viene costituito un veicolo d’investimento con struttura Mso partecipato dal fondo e da soci equity dello studio. Questo veicolo detiene sistemi e processi di back office e potrebbe detenere anche gli asset immateriali. Si tratta del marchio dello studio e i diritti sul nome e sull’immagine dei professionisti che vengono trasferiti al veicolo e concessi in licenza alla law firm.  

Quando un fondo investe nel veicolo, i primi beneficiari sono i soci equity che cedono una quota e monetizzano asset fino a quel momento non liquidi. Successivamente, il veicolo fattura allo studio i servizi erogati sulla base di un contratto pluriennale che costituiscono gli elementi chiave su cui si concentra la possibilità di redditività per il fondo. 

La crescita del business legale viene perseguita attraverso quattro leve principali: incremento degli investimenti in marketing e sviluppo per aumentare il numero di mandati; centralizzazione e standardizzazione dei processi; integrazione di altre insegne nella piattaforma (roll-up); infine, valorizzazione finanziaria dei ricavi ricorrenti generati dal contratto di servizi. Il veicolo viene così valutato come una piattaforma di servizi con flussi prevedibili e a multipli superiori rispetto a quelli solitamente applicati alle associazioni professionali. 

In questa configurazione, i soci che cedono le proprie quote realizzano un guadagno immediato. Il fondo, invece, punta alla crescita dell’Ebitda del veicolo e all’espansione del multiplo in vista dell’exit. L’exit, a sua volta, potrà avvenire tramite cessione a un altro fondo investitore o a un acquirente strategico. 

Fin qui, tutto bene. 

Il primo dei punti critici emerge sul piano distributivo. Non tutti i professionisti partecipano alla monetizzazione iniziale. Si crea così un’asimmetria tra chi realizza valore subito e chi rimane esposto al ciclo successivo. La polarizzazione si manifesta nell’immediato tra soci equity e non equity, ma alla lunga emerge anche tra generazioni. I giovani talenti possono percepire un ‘exit shock’, vedendo concentrarsi su una cerchia ristretta di professionisti una quota significativa del valore accumulato nel tempo. 

L’exit, appunto.  

Quando il fondo realizza la propria uscita, una parte del valore futuro è già stata anticipata, disallineando gli incentivi degli stakeholder. I partner attuali hanno incassato, mentre i futuri soci entrano in una struttura in cui una quota del potenziale di crescita è già cristallizzata. Parte del valore costruito collettivamente si concentra in un evento di liquidità.

La domanda sorge spontanea: quanto resta attraente il percorso verso l’equity se gran parte del potenziale di crescita è già stata incassata? Il ciclo investimento/exit rischia di trasferire ricchezza dalla generazione futura a quella attuale, alterando l’equilibrio intergenerazionale che ha sempre retto le partnership (crescita progressiva, accesso alla proprietà, continuità dell’insegna). 

L’exit rappresenta, inoltre, un momento di particolare fragilità per lo studio. La cessione a un soggetto non pienamente condiviso può generare tensioni interne, fuoriuscite di professionisti e perdita di clientela. Se l’operazione comporta distribuzioni rilevanti o leva finanziaria elevata, il capitale netto si assottiglia.  

Il nodo, in ultima analisi, non risiede nell’ingresso del private equity in sé, bensì nella qualità della governance chiamata a regolarne gli effetti. Diventano imprescindibili regole chiare sull’exit, limiti prudenti alla leva finanziaria, meccanismi di coinvolgimento delle nuove generazioni e criteri equilibrati per la distribuzione del valore.

Non mancano argomenti a favore dell’accesso al capitale esterno: i giovani professionisti potrebbero beneficiare di una piattaforma più strutturata e solida, mentre un management professionalizzato contribuirebbe a rafforzare governance e trasparenza. Tuttavia, senza adeguati presidi, un’operazione concepita per valorizzare lo studio rischia di alterarne gli equilibri e di trasformarsi in un fattore di vulnerabilità strutturale.