ORRICK DEAL LEGAL COUNSEL PER BANCA 24/7 SPA

Amministrazione • 14/01/2009

di Amministrazione

Un team di Orrick composto da Patrizio Messina (in foto), Gianrico Giannesi, Simone Lucatello, Daniela Pietrini dello studio di Roma, Alessandro Mainardi e Giovanni Leoni dello studio di Milano per gli aspetti tax, oltre a Martin Bartlam e Sushila Nayak dello studio di Londra, ha prestato la propria assistenza in qualità di deal legal counsel in un’operazione di cartolarizzazione avente a oggetto la cessione di crediti derivanti da contratti di mutuo e finanziamento sottoposti, in parte, alla disciplina del credito al consumo.

I crediti ceduti sono originati da Banca 24/7 spa, appartenente al gruppo Ubi Banca. La cartolarizzazione è stata realizzata ai sensi della legge 130/99 da Banca 24/7 spa in qualità di cedente dei crediti e 24/7 Finance srl in qualità di cessionario dei crediti. L’acquisto dei crediti è stato finanziato da 24/7 Finance srl mediante l’emissione di una classe di titoli dotati di rating quotati presso la Borsa irlandese (Irish Stock Exchange) e una classe di titoli Junior. L’operazione ha una struttura revolving e pertanto Banca 24/7 spa avrà la facoltà di cedere al veicolo di cartolarizzazione ulteriori portafogli di crediti.

Il valore dell’operazione, considerando il valore della cessione già effettuata, è pari a circa due miliardi e 564 milioni di euro. Si tratta della terza operazione di cartolarizzazione realizzata nel 2008 dal veicolo 24/7 Finance srl in qualità di cessionario e Banca 24/7 in qualità di cedente. Le stesse parti hanno infatti già realizzato una prima operazione di cartolarizzazione nel giugno del 2008, avente a oggetto la cessione di crediti derivanti da contratti di mutuo fondiario e ipotecario e una seconda lo scorso settembre, con la cessione di crediti derivanti da contratti di mutuo e di finanziamento rimborsabili mediante delegazione di pagamento e/o cessione del quinto dello stipendio.

Nell’operazione, un team di Allen & Overy composto da Giovanni Luppi, Maria Vittoria Mirone e Alberto Gallazzi ha assistito BNY Corporate Trustee Services Limited in qualità di rappresentante dei portatori dei titoli e Security trustees, the Bank of New York, Luxembourg Sa, Italian Branch in qualità di Principal paying agent, Agent Bank e Transaction bank, nonché The Bank of New York Mellon, London Branch in qualità di Computation agent, Cash manager, Irish listing agent e English transaction bank.