Lottomatica Group e Cirsa Enterprises, gruppo che opera nel settore del gaming e leisure attivo nel mercato spagnolo, hanno firmato un accordo vincolante di business combination interamente in azioni. L’operazione sarà attuata, subordinatamente all’approvazione da parte delle assemblee degli azionisti di Lottomatica e Cirsa e ad altre condizioni sospensive, mediante una fusione transfrontaliera per effetto della quale Cirsa sarà incorporata in Lottomatica.
Latham & Watkins ha assistito Lottomatica con un team guidato dai partner Antonio Coletti e Stefano Sciolla con il counsel Federico Amoroso e gli associate Giulio Palazzo, Nicholas Luraghi, Gianluca Volpato, Lorenzo Rovelli, Leonardo Fossatelli, Lorenzo Gargelli, Francesco Gorni, Alberto Tognon e Francesca Condò per i profili corporate e capital markets di diritto italiano. Lo studio ha anche prestato assistenza per i profili FDI con il partner Cesare Milani e gli associate Edoardo Cassinelli, Irene Terenghi e Ursula Seliciato; per i profili di diritto spagnolo con i partner Ignacio Gómez-Sancha e Ignacio Pallarés, il counsel Luis Lozano e l’associate Lucía de Bustos; per i profili fiscali di diritto spagnolo con il partner Jordi Dominguez e l’associate Juan Rodríguez; per i profili antitrust al di fuori dell’Italia con il partner Héctor Armengod e gli associate Anne-Claire Théry e Alvaro Lopez Usatorre; per i profili internazionali FDI con la partner Jana Dammann e l’associate Enno Mensching; per i profili capital markets di diritto statunitense con il partner Ryan Benedict e l’associate Gabriela Barriuso Clark; e per i profili finance di diritto italiano con il partner Antongiulio Scialpi e l’associate Davide Chiarito.
Facchini Rossi Michelutti ha assistito Lottomatica curando l’analisi delle implicazioni fiscali italiane dell’operazione e i relativi riflessi nella negoziazione della documentazione contrattuale, gestendo anche il coordinamento dei fiscalisti esteri coinvolti, con un team composto dai partner Luca Rossi e Marina Ampolilla, dal senior associate Lino Ziliotti e dall’associate Antonio Spagnolo.
Cintioli & Associati ha assistito Lottomatica per i profili antritrust di diritto italiano dell’operazione con un team composto dal partner Fabio Cintioli con il counsel Dario Ruggiero e l’associate Marco Ingiulla.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha assistito Lottomatica per i profili relativi al financing dell’operazione con un team guidato dai partner Matthew Friedman e David Carmona, con gli associate Brando Cremona, Maurice Walsh, Alexander Aristides e Nicole Chan.
Legance ha assistito Blackstone, socio di riferimento di Cirsa, e Cirsa stessa, con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi e dal partner Stefano Bandini, con un team composto da Marino Ghidoni, Camilla Tallia, Giulia Raffaelli e Enrico Vanzetto per i profili corporate e capital markets di diritto italiano; il partner Valerio Mosca e Martina Menga per i profili FDI italiani; il partner Vito Auricchio e Guendalina Catti De Gasperi e Giovanni Diana per i profili antitrust italiani.
PwC Tax ha assistito Lottomatica nelle attività di tax due diligence con un team guidato dal partner Emanuele Franchi, supportato dal senior manager Federico Hilpold.
Simpson Thacher Bartlett ha seguito i profili antitrust e FDI internazionali nonché i profili legati al financing dell’operazione, mentre Uría Menéndez ha assistito Blackstone per i profili di diritto spagnolo. Garrigues ha altresì prestato assistenza a Cirsa per i profili di diritto spagnolo.
L’operazione proposta darà vita a un gruppo attivo nel settore delle scommesse sportive e del gaming, che manterrà l’attuale denominazione di Lottomatica e deterrà una posizione sia in Italia sia in Spagna, oltre a una presenza in altri mercati ad alta crescita. Le azioni di Lottomatica, incluse le azioni di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di Cirsa nell’ambito dell’operazione, continueranno a essere quotate su Euronext Milan e, a seguito del perfezionamento dell’operazione, saranno ammesse alla negoziazione anche in Spagna.
