Bf International Best Fields Best Food Limited, società controllata da B.F., assistita da Esiodo Società tra Avvocati, ha perfezionato l’acquisizione di F.lli Martini & C. assistito da Herbert Smith Freehills Kramer. L’operazione, annunciata al mercato nel dicembre scorso e ora perfezionata, è stata realizzata tramite Sunflower, società controllata da Feed2Food Holding, a sua volta controllata da Bfi.
Herbert Smith Freehills Kramer ha assistito i soci venditori e re-investitori in tutti gli aspetti legali dell’operazione con un team composto dal partner Augusto Santoro e dal senior associate Cesare Saputo, mentre Advest, con un team coordinato dai partner Pietro Boiardi, Giulio Saporito e Umberto Volontè, ha agito quale advisor finanziario e fiscale e La Trust Company quale advisor strategico.
Bfi è stata assistita da Esiodo Società tra Avvocati per gli aspetti relativi all’acquisizione, con un team composto dal partner Marco Moretti, dal senior associate Piera Silvestri e dagli associate Ilaria Rinaldo, Fausta Pasanisi e Francesco Toni.
Origine è stata assistita da PwC Legal Sta, con un team composto dal partner Federico Loizzo, dalla director Antonella Barbato e dal senior associate Mario Pietro Cascavilla per i profili M&A, e dal partner Raul Ricozzi e dalla senior manager Assia Andriani per i profili connessi al financing.
Con riferimento al financing dell’operazione, l’acquirente è stato assistito dal team di Advest, da GA-Alliance con un team integrato tra le sedi di Milano e Londra, guidato dal partner Angelo Alfonso Speranza e coordinato dalla counsel Paola Sepe. Hanno preso parte, per l’ufficio di Milano, Mario Emanuele Panu e Francesca Cattaneo, mentre per l’ufficio di Londra, la partner Luisa Bossi, e gli associate Francesco Pizzal e Luca Ottiero, e dal team di Herbert Smith Freehills Kramer.
Le banche finanziatrici sono state assistite da Chiomenti, con un team guidato dal partner Davide D’Affronto e composto dal counsel Fabrizio Nebuloni, dall’associate Filippo Neri e dal junior associate Tancredi Falcone.
Il corrispettivo complessivo di 220 milioni di euro è stato finanziato attraverso una struttura articolata che ha previsto il reinvestimento di alcuni venditori per venti milioni di euro, un vendor loan da dieci milioni di euro con ulteriori venditori, un finanziamento bancario da 80 milioni di euro e un aumento di capitale di Feed2Food Holding per 110 milioni di euro. Quest’ultimo è stato sottoscritto per 50 milioni di euro da BfiI, per venti milioni di euro da B.F. e, per i restanti 40 milioni di euro, mediante un prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da un veicolo interamente controllato da Origine, per conto del fondo Origine Growth.
L’investimento di Origine Growth è stato realizzato attraverso uno strumento finanziario dedicato che, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive e al completamento di una serie di attività in linea con la prassi di mercato per questa tipologia di operazioni, consentirà al fondo di acquisire una partecipazione di minoranza in BF International.
Con il perfezionamento dell’acquisizione, il Gruppo Bf rafforza la propria presenza nel comparto delle proteine animali di qualità, perseguendo il progetto industriale volto a promuovere la sicurezza alimentare attraverso investimenti in innovazione tecnologica, benessere animale e sostenibilità ambientale.
