Rimini Bidco, società controllata da fondi di investimento gestiti da Apollo Global Management, ha sottoscritto due distinti contratti di compravendita di azioni con, rispettivamente, la società canadese Cascades e Caisse de dépot et placement du Québec, per l’acquisto di una partecipazione complessiva pari a circa il 67% del capitale sociale di Reno De Medici (Rdm), a un prezzo pari a 1,45 euro per azione. L'operazione è valutata in 365 milioni di euro.
Hanno agito quali consulenti di Apollo, gli studi Allen & Overy (TLIndex27), Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison e Pistochini (TLIndex88), per le tematiche di diritto penale e 231.
Jones Day (TLIndex79) ha affiancato Cascades, mentre Latham & Watkins (TLIndex38) ha assistito Caisse de dépot et placement du Québec. Di Gravio ha agito per conto di Reno de Medici.
Il gruppo che fa capo a Reno De Medici, società quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e sulla Borsa di Madrid, con una capitalizzazione di mercato superiore a 500 milioni di euro, è il secondo produttore europeo di cartoncino patinato a base riciclata, e il primo in Italia, in Francia e nella Penisola iberica.
Il closing dell’operazione, si legge in una nota, è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni antitrust richieste, ed è previsto entro il terzo trimestre del 2021. A seguito del closing dell’operazione, Rimini Bidco sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni della società.
Il team di Allen & Overy è guidato dal partner Paolo Nastasi e composto dalla senior associate Francesca Croci, dall’associate Nicolò Baruffi, per gli aspetti di diritto societario e commerciale, dalla counsel Alessandra Pala e dai senior associate Marco Biallo e Luca di Lorenzi, per gli aspetti regolamentari, dal partner Pietro Scarfone, dal senior associate Luca Maffia e dall’associate Fabio Gregoris, per gli aspetti finance, dal partner Livio Bossotto e dal senior associate Claudio Chiarella, per gli aspetti di diritto del lavoro, dal counsel Luca Amicarelli e dalla senior associate Roberta Errico, per gli aspetti di diritto amministrativo ed ambientale, dal counsel Amilcare Sada e dal senior associate Stefano Chierici e dalle associate Elena Drusian e Giulia Guerini, per i profili di contenzioso, dal senior associate Elia Ferdinando Clarizia e dall’associate Simona Simone, per gli aspetti tributari, nonché dalla senior associate Margherita Banfi, per gli aspetti Ip. Gli uffici di Allen & Overy di Madrid, Parigi, Amburgo e Amsterdam hanno prestato supporto nella fase di due diligence legale.
Paul Weiss ha agito con Ramy Wahbeh e Jef Dupont.
Pistochini ha invece agito con il name partner Alessandro Pistochini, con il partner Davide Giorgiadi e il counsel Luca Moglia.
Jones Day agisce come consulente legale di Cascades, con un team guidato dal partner Stefano Crosio e che include gli associate Francesca Ravallese e Federico Ferrari per gli aspetti per gli aspetti M&A dell’operazione, l’of counsel Luca Ferrari per gli aspetti fiscali, il partner Lee Federman e l’associate Adam Wolinsky per gli aspetti di debt financing ed il partner Daniel Michaels per gli aspetti di equity financing.
Latham & Watkins ha invece assistito Caisse de dépot et placement du Québec con un team guidato dai partner Giorgia Lugli, Cataldo Giuseppe Piccarreta e Antonio Coletti.
Di Gravio, con il partner Massimo Tesei e Carlo Mecella, ha agito in qualità di legale dell’emittente.
Quello di Reno de Medici è la quinta Opa finalizzata al delisting della società dal segmento Mta da inizio anno, tra cui quello di Ima, uscita a inizio anno dalla Borsa dopo 25 anni, quella di Carraro e di Astm (del gruppo Gavio).
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