di Giacomo Iacomino
Due voci diverse. Un’unica storia: quella dell’operazione che ha ridisegnato la finanza italiana. «Occhi spalancati. La reazione è stata questa». Uguale e identica sia per Domenico Fanuele, partner di White & Case, sia per Francesco Gianni, cofondatore e senior partner di Gianni & Origoni, quando il dossier dell’Ops di Mps su Mediobanca è arrivato sulla loro scrivania.
Dietro le quinte del deal dell’anno
Costruita passo dopo passo, la sfida legale di quello che viene universalmente riconosciuto come il deal dell’anno si è trasformata in una partita a scacchi vera e propria. Strategica. Mediatica. Regolatoria. Quasi al buio. Giocata ogni giorno con pazienza, mossa dopo mossa, fino allo scacco matto.
In esclusiva per TopLegal, i partner degli studi legali scelti come advisor dall’istituto senese ripercorrono il dietro le quinte dell’offerta pubblica di scambio che, nelle parole di Fanuele, «shifta il sistema finanziario» italiano.
Un'operazione vista quasi come un tabù, conferma Gianni, vista l'importanza storica di Mediobanca in qualità di banca d'affari: «Tuttavia, segnali che potesse diventare un target ce ne sono stati. Personalmente non ho escluso questa ipotesi, osservando che Piazzetta Cuccia era diventata più una finanziaria che una società operativa. Gli utili arrivavano sempre meno dalle attività tipiche». Una caratteristica che, secondo Gianni, apriva una possibilità di riassetto.
La sfida regolatoria: oltre 70 autorizzazioni
La prima cosa che emerge dagli advisor non è però la finanza, ma la mole tecnica della sfida. Il target Mediobanca, con le sue ramificazioni nel private banking e le partecipazioni come Generali, ha trasformato l'operazione in un labirinto di permessi. Fanuele ricostruisce un lavoro durato otto mesi: «Servivano oltre settanta autorizzazioni regolamentari», sintetizza il partner di White & Case. Un numero enorme, dettato dalla necessità di ottenere il nulla osta non solo per le entità italiane, ma anche per le filiali estere e per l’indiretta acquisizione di partecipazioni.
Fanuele, in particolare, loda l'apporto di Alessandro Zappasodi per il cruciale aspetto regolamentare: «Era necessario ottenere l’autorizzazione per tutte le entità regolate del gruppo Mediobanca, in Italia e all’estero, compresa l'indiretta acquisizione di partecipazioni potenzialmente oltre il 10%». Gianni conferma la complessità estesa: «La parte assicurativa e regolatoria ha moltiplicato i nodi da districare. Avevamo decine di interlocutori in diversi Paesi del mondo». Un’impalcatura legale che doveva prevedere ogni possibile contestazione.
La mossa a sorpresa: l’Ops su Banca Generali
L'elemento di fascino per gli advisor è stata la natura ostile, o quantomeno non negoziata, dell'operazione. Una sfida alla storia. Fanuele la definisce senza mezzi termini, ricordando il sentiment del mercato: «Ipotizzare che quel cliente venga acquisito da Mps, sì, era come Autobianchi che si compra la Mercedes», immagine forte che sottolinea la distanza percepita tra Montepaschi, reduce dalle difficoltà storiche, e il totem Mediobanca. Il successo, secondo il partner di White & Case, è stato un trionfo strategico: «I numeri lo dicono chiaramente: l’operazione, per il mercato, è stata un risultato brillante».
Una partita a scacchi al buio. È così che la descrive Fanuele: «Vedi le tue mosse e quello che succede, ma non sai cosa fa la controparte. Non hai un’interazione diretta, non è un’acquisizione negoziata». Assistita da Chiomenti e Cleary Gottlieb, Mediobanca ha tentato ogni difesa possibile, inclusa l’Ops su Banca Generali pensata per consolidare il proprio perimetro e sottrarsi all’offerta di Mps. Mossa che occupa un posto centrale nel racconto degli advisor. «Non ce l’aspettavamo. Svuotandosi di Generali, chiaro che Mediobanca cambiava pelle», commenta Fanuele.
Sull'approccio strategico, però, Gianni dissente leggermente dalla lettura del collega: «Più che “al buio” è stata una partita giocata contro un giocatore esperto come Mediobanca e giocatori (J.P. Morgan) che conoscono bene il sistema giuridico. Banca Generali? Mi aspettavo un’azione di difesa — gli esposti in Italia, gli esposti all'estero — ma non questa mossa».
Gli advisor inquadrano l'Ops in un contesto più ampio di grandi deal strategici: Fanuele cita la vendita della Rete Telecom e l'Ops sui fondi di Pirelli Real Estate. Il cofondatore di Gianni & Origoni ricorda invece la tensione mediatica e legale dell'Ops su Rcs del 2016 (ancora con Mediobanca, oltre che Pirelli) e l'operazione di salvataggio Parmalat. Distintamente da queste, entrambi richiamano l'ultima grande stagione di riassetti bancari, il risiko del 2000: «In quella situazione — ricorda Fanuele — gli italiani non proseguirono, ma le banche andarono agli stranieri. Questo è un puro consolidamento».
Un altro elemento decisivo per Gianni? Il tempismo: «Il rinvio dell’Assemblea di Mediobanca del 16 giugno è stato un indizio chiave per la buona riuscita dell’Ops». Più prudente Fanuele, che “ha visto la luce” con la bocciatura dell'operazione su Banca Generali da parte dell'assemblea Mediobanca ad agosto. Prudenza, ma con un pizzico di orgoglio: «Curiosamente, i professionisti coinvolti nell’operazione provengono tutti da Roma: una coincidenza che aggiunge una nota di colore alla vicenda della più milanese delle istituzioni finanziarie», sorride il partner di White & Case. Gianni dà un’altra view, a completamento di un tratto più narrativo che sostanziale: «Non è infatti una contrapposizione Roma-Milano, quanto una vittoria del sistema capitalista. Queste sono operazioni finanziarie».
Il futuro del risiko bancario
Nuove operazioni? Unicredit è ancora al lavoro con Commerzbank, ricorda Fanuele. Gianni indica Banco Bpm come ancora un possibile target, coi francesi di Crédit Agricole alla finestra: «Penso ci potranno essere operazioni cross-border da parte di grandi aziende italiane».
La stagione dei riassetti strategici non è ancora finita? Il nodo resta strutturale: «Il nostro Paese è il secondo grande soggetto risparmiatore del mondo dopo il Giappone, ma non esiste una capacità di gestire quel risparmio nell’interesse del Paese».
Per Gianni, la vera sfida è la capacità di convogliare i fondi raccolti da enti previdenziali e assicurazioni — oggi spesso investiti all'estero o in prodotti finanziari — verso lo sviluppo e il rafforzamento dell’economia interna. «Certo, è necessario che ci sia volontà politica e imprenditoriale», conclude.
