Jones Day e Hogan Lovells hanno prestato assistenza in relazione alla nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli e prestiti personali erogati da Santander Consumer Bank (membro del gruppo Santander) alla propria clientela realizzata nel corso dell’anno.
Nell'ambito dell’operazione, che ha un valore di circa 500 milioni di euro, Jones Day ha affiancato Santander Consumer Bank, in qualità di drafting counsel, mentre Hogan Lovells ha agito per conto dell’Arranger e i Joint Lead Managers, quale reviewing counsel.
Gli advisor
I partner di Jones Day partner Vinicio Trombetti e Giuseppina Pagano hanno guidato il team composto dall’associate Dario Cidoni e da alcuni professionisti junior. Degli aspetti fiscali si è occupata l’Of Counsel Carla Calcagnile.
I partner Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione.
L’of counsel Melissa Mitchum dell’ufficio di New York ha prestato assistenza in relazione agli aspetti di diritto US dell’operazione.
Per quanto riguarda Hogan Lovells, la partner Annalisa Dentoni-Litta ha guidato il team multidisciplinare composto dal senior associate Pietro Tirantello e dal trainee Federico Bastoni. Gli aspetti di diritto inglese sono stati seguiti dalla counsel Ailsa Davies e dall’associate Joanna Veitch dell’ufficio di Parigi.
I dettagli dell'operazione
La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402).
Prime Collateralised Securities EU Sas ha svolto il ruolo di ente indipendente incaricato di verificare il rispetto dei requisiti previsti.
I titoli emessi nell’ambito dell’operazione sono stati prodotti dalla società veicolo Golden Bar (Securitisation).
Le Classi A, B, C, D, E e F hanno ricevuto una valutazione (rating) da parte di DBRS e Fitch, sono state quotate alla Borsa del Lussemburgo e successivamente collocate sul mercato. I Titoli Junior (Classe Z), invece, non hanno ottenuto un rating né sono stati quotati.
Banco Santander S.A. ha coordinato l’operazione in qualità di Arranger. Banco Santander, insieme a HSBC e Societe Generale, ha inoltre ricoperto il ruolo di Joint Lead Manager per i Titoli di Classe A, B, C, D, E ed F.
In foto da sinistra: Vinicio Trombetti, Giuseppina Pagano, Pietro Tirantello, Annalisa Dentoni-Litta
