Clifford Chance e Latham Watkins per Eolo-Partners Group

 

Partners Group, operatore di private equity elvetico, assistito da Latham & Watkins (TLIndex40), ha annunciato la firma dell’accordo per l’acquisizione del 75% del capitale sociale di Eolo, operatore Tlc nel campo della banda-larga. A cedere le quote sono stati il private equity americano Searchlight Capital Partners, assistito da Chiomenti (TLIndex2) e da Willkie Farr & Gallagher, e Cometa, veicolo controllato da Luca Spada, presidente e fondatore di Eolo, assistito da Clifford Chance (TLIndex11). Al termine dell’operazione, Spada tramite Cometa continuerà a detenere il controllo sul restante 25% del capitale del gruppo.

Nell’ambito dell’operazione, Zoncolan Bidco, veicolo controllato da Partners Group, ha inoltre portato a termine l’emissione di obbligazioni senior secured del valore di 375 milioni con cedola 4,875 % e scadenza 2028, finalizzata, inter alia, al finanziamento dell’acquisizione. La società ha inoltre negoziato un finanziamento super senior revolving da 125 milioni di euro. Maisto (TLIndex31)  ha curato i profili fiscali dell’emissione obbligazionaria e del finanziamento, Linklaters (TLIndex15) ha assistito gli initial purchasers nell’ambito dell’emissione obbligazionaria.

Eolo detiene e gestisce una rete di oltre 3.400 ripetitori radio Bts, che portano la connessione internet fixed wireless dalla rete agli utenti finali, e 13.000 chilometri di dorsali in fibra ottica, raggiungendo circa l'80% delle famiglie italiane. Attualmente l'azienda offre servizi di connessione a oltre 600.000 utenti per il mercato residenziale e delle imprese, la maggior parte dei quali è situata nelle aree a scarsa densità di popolazione. L'affare è stimato in 900 milioni di euro, sulla base di una valutazione della società di 1,2 miliardi, stando a indiscrezioni riportate sulla stampa finanziaria.

Latham & Watkins ha assistito Partners Group con un team guidato da Stefano Sciolla e composto da Giancarlo D'Ambrosio, Luca Maranetto, Andrea Stincardini, Alessandro Patti, Giulio Palazzo e Federica Ventura per i profili corporate, da Cesare Milani per i profili regolamentari, e da un team cross-border composto da Jeff Lawlis, Roberto Luis Reyes Gaskin, Jay Sadanandan, Marcello Bragliani, Alessia De Coppi, Hayden Teo, Chris Devine e Chiara Coppotelli per i profili legati al finanziamento dell’operazione.

Grimaldi (TLIndex34) ha curato per Partners Group gli aspetti relativi alla due diligence dell’operazione con un team multidisciplinare coordinato dal managing partner Francesco Sciaudone e dal partner Daniela Fioretti.

Clifford Chance ha agito come advisor legale di Cometa e del fondatore Luca Spada con un team multidisciplinare guidato, per i profili corporate, dal partner Paolo Sersale e dal counsel Filippo Isacco, coadiuvati dalle associate Elisa Ielpo, Giulia Ricci e Carolina Ribaldone e da Stefania Maracich. Gli aspetti antitrust sono stati curati dal partner Luciano Di Via con l'associate Laura Tresoldi, quelli giuslavoristici dalla partner Simonetta Candela, mentre per i profili finance ha agito la senior associate Chiara Commis.

Chiomenti ha assistito Searchlight Capital Partners con un team guidato dal socio Antonio Sascaro coadiuvato dagli associate Maria Pia Palma, Edoardo di Francesco, Simone Stasio e il socio Giulio Napolitano con l’associate Luca Masotto.

Maisto ha curato i profili fiscali dell’emissione obbligazionaria e del finanziamento con un team composto dai soci Mauro Messi e Stefano Tellarini e dall’associate William Criminisi.

Linklaters ha assistito gli initial purchasers nell’ambito dell’emissione obbligazionaria di Zoncolan Bidco e le banche finanziatrici di una linea di credito revolving con un team coordinato dai managing associate Diego Esposito e Marco Carrieri, e composto dal junior associate Filippo Nola per gli aspetti banking, dal counsel Fabio Balza e dalla managing associate Eugenia Severino per gli aspetti tax, e dai managing associate Alessandro Gemmo e Giorgio Valoti, rispettivamente per gli aspetti di diritto amministrativo e antitrust. I profili di diritto inglese sono stati coordinati dai partner Chris Medley e Andrew Jennens insieme al managing associate Angus Graham e agli associate Luke Dee e Riddhima Wahi mentre il partner Mark Hageman ha seguito i profili di diritto dello stato di New York, coadiuvato dalla associate Adriana Perez Cavazos.

Chiomenti e Clifford Chance erano stati coinvolti nell'ingresso di Search Capital Partners nel capitale della società nel 2018.


Notizia integrata il 27 luglio 2021 alle 10,23: si integra il team di Grimaldi.

Notizia integrata il 29 ottobre 2021 alle ore 15,35: si aggiungono i team di Maisto e Linklaters che hanno seguito l'emissione obbligazionaria.