Hogan Lovells e Cleary Gottlieb nella cessione di Axepta
La controllata attiva nel settore dei pagamenti elettronici di Bnl Bnp Paribas passa a Worldline. La società è valutata in 220 milioni di euro. Ichino Brugnatelli per gli aspetti labour
Hogan Lovells (TLIndex9) e Cleary Gottlieb (TLIndex13) hanno assistito, rispettivamente, Bnl Bnp Paribas e Worldline nel perfezionamento della cessione di una partecipazione pari all’80% del capitale di Axepta, società del gruppo Bnl Bnp Paribas specializzata nella gestione dei pagamenti elettronici. Per gli aspetti di diritto del lavoro, Ichino Brugnatelli (TLIndex57).
L'operazione è stata annunciata a luglio 2021, sulla base di un valore di 220 milioni di euro. Axepta Italia conta circa 200 milioni annui di transazioni di acquiring con circa 220.000 Pos gestiti. Il portafoglio clienti di Axepta, composto da circa 37.000 merchant, sarà ora integrato al portafoglio clienti di Worldline.
Bnl Bnp Paribas è stata assistita da Hogan Lovells con un team guidato dal corporate partner Francesco Stella coadiuvato da Francesco De Michele (associate corporate) e composto altresì da Pierluigi Feliciani (counsel corporate), Paola La Gumina (counsel strategic operations, agreements & regulation), Elisabetta Zeppieri (senior associate financial institutions general regulatory), Claudia Colomba (senior associate financial institutions general regulatory), Maria Luce Piattelli (counsel Ip), Vittorio Moresco (partner employment), Fabrizio Grillo (senior associate employment), Serena Pietrosanti (counsel, tax), Sabrina Borocci (partner Eu and competition) e Aurora Muselli (senior associate Eu and competition).
Il team di Hogan Lovells ha operato a stretto contatto con l'ufficio M&A Legal di Bnp Paribas guidato da Louis-Philippe Vasconcelos e, in particolare, con Sophie Andribet (senior legal counsel M&A) e con la direzione legale di Bnl guidata da Paolo D'Amico e, in particolare, con Alessandro Nicolai e Antonella Caravita e la direzione legale di Axepta, guidata da Giulia Repaci.
Worldline è stata assistita da Cleary Gottlieb con un team coordinato dal partner Roberto Bonsignore e composto dal partner David Singer, dall’associate Giulia Rimoldi e dal lawyer Filippo Turci per i profili corporate; dalla senior attorney Laura Prosperetti per i profili di regolamentazione finanziaria, dalla partner Vania Petrella, con il senior attorney Gianluca Russo e il lawyer Fabio Gassino per i profili fiscali; dal partner Matteo Beretta e dall’associate Riccardo Molè per gli aspetti di diritto della concorrenza e dal partner Gareth Kristensten e dall’associate Katia Pritchard della sede di Londra per gli aspetti di proprietà intellettuale. Il senior attorney Francesco Iodice ha curato gli aspetti di “golden power” dell’operazione.
Per gli aspetti di diritto del lavoro, hanno prestato assistenza il partner Piergiovanni Mandruzzato e l’associate Simona Salis dello studio Ichino Brugnatelli.
Il team di Cleary Gottlieb ha lavorato a stretto contatto con il team in-house di Worldline composto da Charles-Henri de Taffin (group head of legal), Benjamin Thorez (group head of corporate affairs and legal M&A) e Chiel Deschilder (senior legal counsel strategic projects).
Gli aspetti notarili del closing sono stati seguiti dallo studio notarile Znr che ha agito con un team composto dal notaio Mario Notari, dal notaio Federico Mottola Lucano, dall’avvocato Alessandro Franzini e da Camilla Nicole Tolasi.
Hogan Lovells aveva assistito Bnl Bnp Paribas nel 2017 per l'acquisto della maggioranza delle assicurazioni Cargeas.
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