Corporate/M&A (2 gennaio 2020)

Pedersoli con Intesa nell'acquisto del controllo di Rbm Salute
Pedersoli assiste il gruppo Intesa Sanpaolo negli accordi per l’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo Vita di una quota di controllo di Rbm Assicurazione Salute, terzo operatore in Italia nel mercato assicurativo salute, ad oggi interamente posseduta dal gruppo Rbh della famiglia Favaretto. Il team di Pedersoli è guidato dall’equity partner Carlo Pedersoli, ed è composto dal partner Csaba Davide Jákó, dal senior associate Edoardo Pedersolie dall’associate Valentina Di Melfi per gli aspetti corporate M&A, dall’equity partner Davide Cacchioli per i profili antitrust e dal partner Alessandro Zappasodi per gli aspetti regolamentari, mentre l’equity partner Francesco Simoneschi, insieme all’associate Carlo Talarico, cura i profili di diritto del lavoro. Il Gruppo Rbh è assistito per i profili legali da Giuseppe Chinaglia di Chinaglia. In base gli accordi, ottenute le necessarie autorizzazioni di Ivass e Agcm, Intesa Sanpaolo Vita acquisterà direttamente il 50% +1 azione del capitale sociale di Rbm Assicurazione Salute, entro luglio 2020, per poi eventualmente incrementare la partecipazione sino al 100% del capitale, in modo progressivo, dal 2026 al 2029.

Eversheds Sutherland con Plc nell’acquisizione di Schmack Biogas
Eversheds Sutherland, con un team composto da Riccardo Bianchini Riccardi executive partner e head of corporate dello studio, dal senior associate Tommaso Aggio e dall’associate Gianludovico Maggi ha assistito Plc, società quotata nel mercato Mta di Borsa Italiana attiva principalmente nell’Epc (engineering, procurement, construction) e nella fornitura di servizi tra cui gestione e manutenzione di impianti alimentati da Fer (fonti di energia rinnovabile) e di infrastrutture elettriche, nella negoziazione di un contratto di investimento in forza del quale Plc acquisirà una quota di maggioranza del capitale sociale nella società Schmack Biogas, società attiva nel settore della costruzione e manutenzione di impianti biogas e biometano. Plc è stata altresì assistita da un team di legali interni composto da Federica La Rocca, head of legal and corporate affairs della società e da Fausto Tramontin. I soci attuali di Schmack Biogas sono stati assististi da Pietro Orzalesi e Nicolò Nisi di Castaldi. Il closing dell’operazione è previsto entro gennaio 2020.

Tutti gli advisor nell’acquisto di Turatti da parte di Idea Taste of Italy
Si è conclusa con successo l’acquisizione da parte di Idea Taste of Italy, il fondo di private equity specializzato nel settore agroalimentare gestito da DeA Capital Capital Alternative Funds Sgr, di una quota di maggioranza del capitale sociale di Turatti, società che ha chiuso il 2018 con un giro d’affari di 22 milioni di euro, attiva nella progettazione, produzione e vendita di macchinari e impianti per la lavorazione di ortaggi e frutta. A vendere sono stati i componenti della famiglia Turatti, che manterranno una quota di minoranza nel capitale sociale della società, insieme ad alcuni manager. Giovannelli ha assistito Idea Taste of Italy con un team guidato dal partner Gianvittorio Giroletti coadiuvato dagli associate Paola Cairoli e Giulia Toscano, per i profili corporate, dal partner Michele Mocarelli, coadiuvato dall’associate Maria Costa per i profili banking, e dall’of counsel Giuseppe Matarazzo per i profili giuslavoristici. Spada ha assistito Idea Taste of Italy in relazione alla due diligence fiscale e agli aspetti inerenti la struttura dell’operazione, con il partner Luca Zoani e il senior associate Bernardo Porcellini. Pirola Pennuto Zei ha assistito Turatti per gli aspetti fiscali e legali con un team guidato dal partner Yuri Zugolaro e dagli avvocati e commercialisti Davide Rubino, Lorenzo Destro e Daniela Gobbo, senior consultant. La banca finanziatrice Intesa San Paolo, con un team guidato da Laura Airoldi, è stata assistita da Chiomenti con un team guidato dal counsel Riccardo Rossi con l’associate Angelo de Michele insieme alla counsel Sara Cerrone per i profili hedging e al counsel Giovanni Barbagelata e l’associate Alessandro Zani per gli aspetti fiscali.

Gli studi nella partnership tra Biofarma e Nutrilinea
Ponti, con i partner Luca Ponti, Francesca Spadetto e Paolo Panella, ha assistito in qualità di advisor legale Biofarma, operante nel mercato degli integratori alimentari, dei dispositivi medici e dei cosmetici, nell’operazione di partnership strategica con Nutrilinea, anch’essa azienda operante nel medesimo settore. Il gruppo che verrà a costituirsi, con 170 milioni di euro di fatturato e oltre 600 dipendenti, avrà una dimensione e una struttura tale da consentirgli di competere a livello globale. Nell’operazione Biofarma è stata inoltre assistita, in qualità di advisor finanziario, da Carlo Molaro, Tommaso Vidale e Marco Kraner dello studio Molaro Pezzetta Romanelli Del Fabbro. Nutrilinea è stata assistita da Matteo Delucchi e Beatrice Riva di Giovannelli in qualità di advisor legale e da Ludovici per gli aspetti fiscali e tributari, nelle persone di Michele Aprile e Daniel Canola. Biofarma e Nutrilinea sono state assistite da Bain & Company per la definizione del piano di integrazione e la due diligence operativa, con un team guidato dai partner Lorenzo Ferroni e Valerio Di Filippo, e i manager Marzio Forlini, Matteo Luoni e Alessio Romitelli. Deloitte si è occupata della due diligence finanziaria e fiscale, con un team guidato da Marco Bastasin per gli aspetti finanziari e Luca Bosco per gli aspetti fiscali.

Gli studi nella vendita di Toscotec a Gruppo Voith
Allen & Overy ha assistito la famiglia Mennucci e Synergo Sgr, quest’ultima per conto del fondo d’investimento chiuso Sinergia II, nella cessione a Voith del 90% del capitale sociale di Toscotec, società a capo di un gruppo internazionale specializzato nella progettazione e costruzione di macchinari per la produzione di tissue, carta e cartone. Il restante 10% della società continuerà ad essere detenuto dal socio e amministratore deleegato di Toscotec, Alessandro Mennucci. Cms ha assistito invece il gruppo Voith, gruppo tedesco attivo nel settore delle macchine per il “tissue”. Allen & Overy ha agito con un team guidato dal socio corporatePaolo Ghiglione coadiuvato dall’associate Laura Ersettigh, per gli aspetti relativi alla cessione delle partecipazioni, e dal senior associate Marco Muratore per gli aspetti relativi agli accordi tra venditori e acquirenti. Il counsel Emilio De Giorgi ha curato gli aspetti antitrust dell’operazione. Cms ha agisto con un team formato dai partner Pietro Cavasola e Matteo Ciminelli, dai senior associate Giacomo Cavasola e Alessandra Cuni e dagli associate Edoardo Marangoni e Pietro Canale. Fondata nel 1948, Toscotec ha sede a Lucca e con filiali in Cina e negli Stati Uniti. Il closing dell’operazione è previsto nella prima metà del 2020, previo soddisfacimento delle condizioni sospensive, ivi inclusa l’autorizzazione dell’antitrust.

Russo De Rosa, Rinaldi e Celli-Fanti nella cessione di Sundek
Dgpa Capital, fondo di private equity istituito e gestito da Style Capital Sgr ha ceduto a Mo.Da Gioielli, holding attiva nel settore moda, il 100% del capitale di Kickoff, società cui fa capo il gruppo che produce e commercializza i prodotti beachwear a marchio Sundek. Il fondo Dgpa Capital è stato assistito per la parte legale e fiscale da Russo De Rosa Associati, con un team composto da Valerio Libani per gli aspetti fiscali e da Marzio Molinari e Lucia Uguccioni, per gli aspetti legali. Mo.Da Gioielli è stata assistita da Rinaldi in qualità di advisor finanziario e per gli aspetti societari e fiscali da Gian Luca Lanzotti e Alessandro Savoia dello studio Rinaldi e per gli aspetti legali da Alfonso Celli e Fabrizio Fanti di Celli Fanti. Nell’ambito dell’operazione è intervenuta Mps Capital Service assistita da Andrea Iovino dello studio Blf.

Accordo tra Krymi, Pharmakrymi con Santo Versace, gli advisor
Laboratori Farmaceutici Krymi e Pharmakrymi, che fa capo a Rocco Crimi, hanno siglato un accordo di investimento con l’imprenditore Santo Versace, attraverso il quale Versace ha conseguito, mediante rispettivamente aumento di capitale sociale ed un acquisto di azioni, il 20% delle due società. Effevilegal, con Valentina Adornato, Francesca De Stefano ed Erminio De Santis ha assistito Santo Versace; Abbadessa Franchina, con Gaetano Franchina, e Messina, con Mauro Messina, hanno assistito Rocco Crimi, rispettivamente, per gli aspetti legali e fiscali, mentre R&p Legal, con Giovanni Luppi e Federica Pastorino, ha assistito il Fondo Innexto. Carmelo Sarcià, coordinatore nazionale private advisory di Deutsche Bank Financial Advisors, ha seguito tutte le parti coinvolte.  

Wise Equity cede Controls Group a Nova Measurements, gli advisor
Wise Equity e le famiglie Di Iorio ed Emdin hanno venduto Controls Group a Nova Measurements, una holding company statunitense attiva nel settore del testing e measurements. Wise Equity è stata assistita per tutti gli aspetti legali da Simmons & Simmons con Andrea Accornero, Paolo Guarneri e Ida Montanaro. Controls è una società attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di macchinari per il testing di materiali utilizzati nell’ingegneria civile. Questa cessione è la settima exit, totale o parziale, del fondo Wisequity III, che aveva originariamente investito in 8 aziende.